Pacto de Socios: ¿Qué clausulas debe incluir?
No es un documento obligatorio pero si recomendable para evitar las posibles fricciones que puedan surgir en el devenir de la sociedad o ante la entrada de nuevos socios.
Borja García de Roda, abogado y socio de TGG Legal, entiende que el Pacto de Socios es especialmente recomendable cuando se produce la participación en la compañía de algún nuevo inversor siendo estos últimos quienes suelen exigirlo como prueba de compromiso y estabilidad. También es conveniente su uso en el caso de las startups puesto que muchas de estas organizaciones se constituyen de forma atípica recurriendo a la alianza de socios que apenas se conocen pero que acaban unidos al objeto de formar un equipo multidisciplinar.
Y mientras todo vaya bien, no hay problemas, pero sí pueden aparecer cuando uno de los socios decide abandonar el proyecto o a la hora asignar los cargos o determinar las funciones de cada cual. Por ello es preferible detenerse un poco al principio y redactar un documento consensuado donde se determinen las respuestas ante la aparición de conflicto o situaciones inesperadas. El documento puede elevarse a público ante notario o restringirse al ámbito privado, pero la validez es similar.
Recuerda asimismo Borja García que poco tiene que ver el Pacto de Socios con los estatutos de la sociedad, estos último de carácter público y recogido en escritura, mientras que el pacto es un documento “ágil y eficaz para regular el día a día del funcionamiento de la sociedad”.
Cláusulas básicas
Puede ser que lo consideres conveniente pero no sepas por dónde empezar la redacción de un documento que deberá ajustarse a las características peculiares de tu empresa como si se tratara de un traje a medida. García de Roda indica algunas de las cláusulas que debería recoger un Pacto de Socios. Ni todas son necesarias ni todas se ceñirán a tu caso, pero estas son algunas de las que recomienda:
1.-Determinar las funciones de cada socio dentro de la sociedad.
2.-Cláusula de no competencia donde, si se estima conveniente, se determinará la imposibilidad de trabajar o ser socio de otra empresa con idéntica o análoga actividad.
3.-Regulación del Órgano de Gobierno de la Sociedad. En caso de ser Consejo de Administración, miembros designados por los socios y llevanza de la Secretaria del Consejo.
4.-Facultades de los apoderados de la Sociedad. Limitaciones cuantitativas por operación y/o cualitativa en función de la actividad o trabajo que desempeñe cada apoderado en la Sociedad.
5.-Funcionamiento de la Junta General de Socios. Posibilidad de “quórums” reforzados para la adopción de determinados acuerdos, tales como aumentos de capital, entrada de nuevos socios etc.
6. –Derechos de arrastre. Posibilidad de “arrastrar” a los demás socios en una operación de venta de participaciones, a unas condiciones concretas de venta, que pueda obligar a los socios minoritarios (por ejemplo Business Angels o socios con un determinado porcentaje de capital) a vender sus participaciones.
7.- Derechos de acompañamiento, Posibilidad de “acompañar” al socio mayoritario si éste pretende vender sus participaciones. Es decir, puede obligarse al socio mayoritario a que la futura venta incluya las participaciones de los socios minoritarios en las mismas condiciones ofrecidas al socio mayoritario.
Noticia extradita de: emprendedores.es
